고(故) 임성기 한미그룹 회장의 장·차남인 임종윤·임종훈 한미약품 사장이 한미사이언스(대표이사 송영숙)를 상대로 제기한 OCI홀딩스 대상 제3자 배정 신주 발행 금지 가처분 신청의 2차 심문이 6일 오후 수원지방법원에서 열린다.

이날 심문은 지난 첫 번째 심문에서 임종윤 사장 측과 한미사이언스의 각각 주장에 따른 추가 근거를 기반으로 제3자 배정 신주 발행이 정당한지 여부를 확인하는 것이 핵심이다.

특히 임종윤 사장 측은 한미사이언스를 상대로 OCI홀딩스 이외 다른 회사와의 합병도 함께 검토했는지에 대한 증거를 요청했으며, 한미사이언스는 OCI홀딩스와 합병을 선택한 배경에 대한 답변을 새로 준비한 것으로 나타났다.

◇임종윤, 한미 상대 구석명신청…"충분한 사업적 검토 공개하라"

한미사이언스와 법무 대리인들에 따르면 2차 심문을 위해 양측은 지난 1차 심문 이후 각자 주장을 뒷받침할 수 있는 자료를 서면으로 제출했다. 임종윤 측 법무법인은 재판부에 구석명신청서를, 한미사이언스 측은 이에 대한 답변서를 제출한 상태다.

구석명신청서는 민사소송 당사자가 재판장에게 상대방에 대한 설명을 요구할 것을 요청하는 권리다. 앞서 한미사이언스는 OCI홀딩스와의 통합이 재무 건전성 확보 및 신약 연구개발 활동을 지속하기 위한 최적의 선택이었다는 점을 강조했다.

그러나 임종윤 사장은 양사 간 통합이 전문성 없이 통과된 일종의 '밀약'이라고 맞서고 있다. 임종윤 사장 측은 1차 심문에서 회의록이나 의사결정 과정 등 합병 파트너로 OCI홀딩스를 선택한 사업적 검토의 근거를 요구했다.

임 사장은 1차 심문 이후 입장문을 통해 "송영숙 회장님 단독으로, 백번 양보해서 한미약품그룹의 전문성과 무관한 사외이사들로 구성된 요식적 결의"라며 "(지주사 한미사이언스의) 정관상 사업 목적에 위배되는 배임행위이자 직무 유기"라고 주장했다.

반면, 한미 측은 4일 통합 관련 비전 제시를 통해 "글로벌 빅파마 기업들은 매출액의 20% 수준을 연구개발(R&D)에 투자하고 있다"면서 "최근 한미약품의 매출 대비 연구개발비 비중이 13%대로 줄긴 했지만 OCI와의 통합으로 R&D 투자 기조를 대폭 확대하는 계기가 될 것"이라고 설명했다.

한미사이언스 측은 임종윤 사장에 OCI홀딩스와 통합 이외 신약 개발 투자 확대 등 경영개선을 위한 다른 방법이나 대안이 있냐는 추가 설명을 요구하고 있다. 임종윤 사장이 한미사이언스의 글로벌 기업과 합병 가능성을 주장하지만, 실제 실현 가능성은 고려하고 있지 않다는 주장이다.

이는 한미 측이 주장하는 통합의 당위성을 강조하기 위한 일종의 역공인 셈이다. 임종윤 사장 측이 뚜렷한 대안을 제시하지 못할 경우 반대 명분이 힘을 얻기 쉽지 않을 것으로 보인다.

◇임종윤, 주총 의안 상정 가처분 신청…3월 주총 표 대결 이뤄지나

이날 심문에선 임종윤 사장 측에서 주주제안권 행사를 위해 추가로 제기한 주주총회 의안 상정 가처분 신청에 대한 심문도 함께 진행할 예정이다.

임종윤 사장 측은 오는 3월 주총에서 임종훈 사장 등 4명을 한미사이언스 이사로 선임하는 안을 상정해 달라고 요구한 바 있다. 한미사이언스가 주총에서 이 안건을 상정하지 않을 수 있는 만큼 가처분 신청을 통해 법적 효력을 확보한다는 취지다. 이 선임안이 주총 안건으로 상정되면 양측은 오는 3월 주총에서 임종훈 사장 이사 선임을 놓고 표 대결을 벌이게 된다.

한미사이언스 주총은 오늘 3월 말 열릴 예정인데, 신주 발행 금지 가처분 신청 결과가 주주들의 표심에 영향을 미칠 전망이다. 신주 발행 가처분 신청이 인용될 경우 한미사이언스는 OCI홀딩스와 통합을 예정대로 추진하기 어려워진다. 반대의 경우 통합 작업도 탄력을 받을 전망이다.

이번 가처분신청에 참여한 한 보조참가인은 "가처분 신청 결과 이후 주총 일자가 결정될 것으로 생각한다"면서 "이번 결과가 주총에 영향을 가질 것으로 예상되는 만큼 일반적인 가처분 신청보다 숙고 기간이 필요할 것으로 본다"고 했다.

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